Випадки, у яких акціонерне товариство зобов’язане складати перелік акціонерів, встановлено законом – постанова КГС ВС

Рішенням господарського суду в задоволені позову відмовлено. Постановою апеляційного господарського суду рішення господарського суду скасовано та ухвалено нове рішення, яким позов задоволено повністю. Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду, скасовуючи постанову апеляційного господарського суду та залишаючи в силі рішення господарського суду, звернув увагу, зокрема, на таке.

Станом на дату складання реєстру власників іменних цінних паперів – 17 грудня 2020 року – позивачка ще не була власницею іменних простих акцій ПрАТ. Відповідно, товариство не мало обов’язку повідомити її про проведення спірних загальних зборів у порядку, визначеному в ст. 35 Закону України «Про акціонерні товариства».

Оскільки позивачка не була акціонеркою товариства станом на дату складення переліку / реєстру – 17 грудня 2020 року, то її не було повідомлено про внесення змін до порядку денного.

Закон України «Про акціонерні товариства» визначає необхідність складення переліку акціонерів у таких випадках: складення переліку для повідомлення акціонерів про загальні збори на дату, визначену наглядовою радою в рішенні про проведення зборів (ч. 1 ст. 35); складення переліку акціонерів, які мають право на участь у зборах, станом на 24 годину за три робочі дні до дня проведення зборів (ч. 1 ст. 34); складення переліку акціонерів для виплати дивідендів на дату, встановлену наглядовою радою (ч. 4 ст. 30).

Ні Закон України «Про акціонерні товариства», ні Положення про провадження депозитарної діяльності, затверджене рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 23 квітня 2013 року № 735, не визначають інших випадків для складання переліку акціонерів. Законодавство не передбачає обов’язку АТ звертатися за складенням переліку акціонерів, зокрема в разі внесення змін до порядку денного відповідних загальних зборів, а також для з’ясування, чи не з’явилися нові акціонери в проміжку між складанням переліку акціонерів, яким надсилається повідомлення про проведення загальних зборів АТ (в порядку ст. 35), та складанням переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах

Як установлено судами, станом на 20 січня 2021 року складено перелік акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах товариства, серед яких є позивачка.

Законодавство не містить прямої вказівки про необхідність отримання нового переліку акціонерів у разі внесення змін до порядку денного раніше від призначених загальних зборів. З огляду на це повідомлення акціонерів про такі зміни в порядку ст. 38 Закону України «Про акціонерні товариства» на підставі переліку акціонерів, складеного станом на 17 грудня 2020 року, не може вважатися порушенням законодавства з боку АТ та, відповідно, порушенням прав позивачки на участь у загальних зборах, що свідчить про відсутність підстав для задоволення позову в цій справі.

Постанова КГС ВС від 24 січня 2022 року у справі № 903/326/21.